上证报中国证券网讯（记者 孙小程）2026年一季度已收官，A股并购市场维持了相对活跃态势。
据记者不完全统计，期内上市公司首次披露的控股类交易约150单，市场呈现如下特点：交易规模上，千万元级“补链”式收购与百亿元级战略整合并进；交易方案设计中，支付工具与结构创新迭出；跨界并购监管上，监管通过高频深度问询，紧盯商业合理性与整合可行性。
安永交易和资本运营合伙人陈播耘在接受上海证券报记者采访时表示，2026年并购市场整体活跃度有望提升，但交易复杂度也将显著上升。简单直接的交易将减少，而那些在结构设计、会计处理及监管逻辑上均能够自洽、并经得起审计与问询检验的交易将成为主流。
交易结构更趋复杂
对比来看，过去A股并购往往试图通过一个确定性对价，一次性锁定企业全部价值。但在当前环境下，这种模式正变得越来越难以成立。
其根本原因在于，企业价值本身具有明显分层：既包括确定性资产，也包括依赖未来经营能力的价值，甚至还包含较高不确定性的预期部分。
陈播耘团队观察到，越来越多交易开始主动将不同类型的价值拆分处理，并通过差异化的交易结构去承接相应风险。
例如，在部分亏损资产剥离或业务重组项目中，有设定“零对价转让+卖方补偿安排”的交易结构。
对于买方而言，如果该类资产与自身业务存在协同空间，这种结构在控制短期风险的同时，也为后续整合提供了缓冲期。然而，买方仍需通过深入的尽职调查，避免“卖方补偿不足以弥补损失”的局面。
在另一类成长性资产收购中，越来越多交易将原本一次性支付的股权对价，转化为与经营结果绑定的激励机制。
陈播耘认为，在创始人兼核心管理层情形下，这类安排实质上同时具备“股权转让对价”和“后续服务报酬”的特征，因此，在交易结构设计与会计处理上，通常需要更加审慎地进行界定与匹配。
从整体趋势看，支付方式正在由单一走向组合：确定性较高的部分前置支付，不确定性较高的部分通过分期、激励或补偿机制后置处理。
陈播耘认为，本质上，并购对价不再是一笔金额，而是一整套围绕风险分配展开的结构安排。
跨界并购更重实质
2026年开年，A股市场陆续披露了多起跨界并购，多家传统行业上市公司意图借此布局新材料、半导体等新兴产业。部分交易披露后，监管问询函紧随而至，对交易严格把关。
陈播耘认为，当前监管关注点主要集中在三个维度：一是企业进入新行业的战略合理性；二是是否具备相应的经营与整合能力；三是交易所形成的利润是否真实、可持续。
在他看来，监管逻辑其实是持续一致且清晰的：不是不允许跨界，而是不接受缺乏清晰逻辑支撑的跨界。监管关注的核心，正在从“为什么买”，转向“买了之后能不能真正做起来”。
在具体执行层面，监管正在从“逐条审核条款”转向“整体判断交易”。各种创新交易结构，无论是对价安排、对赌机制、激励结构、支付节奏等，如果在形式上拆分，但在经济实质上仍指向一个确定性价格，很容易被穿透识别。
同时，“形式跨界、实质依赖”也成为重点关注问题。例如，交易完成后标的公司的业务仍高度依赖上市公司提供订单或资源，其独立性和可持续性将受到质疑。
在问询实践中，一个高频核心问题是：企业的增长究竟来自市场还是来自体系内部安排。此外，在涉及补偿或对赌机制的交易中，如果企业试图通过结构设计优化短期利润表现，也可能被关注是否存在盈余管理动机。这意味着，标的公司的利润可以阶段性承压，但必须具备真实性与可持续性。
整体来看，A股并购市场正经历从“价格驱动”到“结构驱动”，再到“能力驱动”的演进过程。过去是通过一个交易价格解决问题；现在是通过一套交易结构匹配风险；但最终决定交易成败的，仍然是企业能否将并购转化为可持续的经营成果。
“交易可以被设计，但价值只能被经营。并购重组就像婚姻：交易可以像‘婚礼现场’一样被精心设计，但真正决定成败的，是婚后长期共同经营的能力。”陈播耘说。
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